Небанковские кредитные организации и ходатайство о разрешении на ведение деятельности

4. 11. 2016

С декабря 2016 г. вступает в силу закон № 257/2016 «О потребительских кредитах» (далее как «Закон»), запрещающий предоставление потребительских кредитов только на основании разрешения на предпринимательскую деятельность, а субъекты, имеющие данное разрешение и желающие продолжать свою деятельность, должны будут получить специальную лицензию на деятельность небанковской кредитной организации (далее как «Лицензия»). Для получения данной лицензии субъект, желающий предоставлять потребительские кредиты, должен будет выполнить ряд требований, установленных Законом и инструкциями по его применению, изданные Чешским национальным банком (далее как «ЧНБ»).

Требования для получения Лицензии и сроки ее действия

Требования для получения Лицензии специфицированы в § 10 Закона. ЧНБ предоставит лицензию заявителю, если:

  • субъект является акционерным обществом, европейской компанией или обществом с ограниченной ответственностью,
  • имеет реальное место нахождения на территории Чехии,
  • является надёжным субъектом (причем требование надёжности предъявляется также к лицам, которые владеют заявителем)
  • является профессионально компетентным,
  • если имеет наблюдательный совет с полномочиями, установленными законом о коммерческих корпорациях и кооперативах, даже если это общество с ограниченной ответственностью,
  • имеет начальный капитал минимально 20 000 000 чешских крон с соблюдением 5 % уровня достаточности капитала,
  • соответствует требованиям для ведения деятельности, установленные в § 15 (см. ниже «Дополнительные требования для осуществления деятельности»),
  • бизнес-план субъекта в области предоставления потребительских кредитов подкреплен реальными экономическими расчётами,
  • проект правил ведения переговоров с клиентами о заключении договора с целью предоставления потребительского кредита соответствует требованиям, установленным Законом,
  • имеет прозрачное и однозначное происхождение финансовых средств (требование к прозрачности происхождения финансовых средств должно быть выполнено и лицом, владеющим заявителем),
  • данные, указанные в ходатайстве, позволяют идентифицировать заявителя в некотором из основных регистров.

Если ЧНБ во время процедуры рассмотрения ходатайства решит, что заявитель соответствует всем требованиям, установленным Законом, то заявитель будет внесет в регистр небанковских кредитных организаций и ему будет предоставлена лицензия сроком действия на последующих 5 лет. Если владелец лицензии во время её срока действия заплатит административный сбор, то в соответствии с § 12 Закона лицензия будет автоматически продлена на следующие 5 лет.

Требования к ходатайству о предоставлении Лицензии

Ходатайство о предоставлении Лицензии должно в соответствии с инструкцией по его применению (конкретнее с проектом постановления ЧНБ о подаче ходатайств, уведомлений и информаций в соответствии с законом о потребительских кредитах) содержить следующие данные:

  • предмет деятельности заявителя в рамках квалификационных групп, перечисленных в Законе1,
  • предполагаемый день начала деятельности (если день начала деятельности не совпадает с днем регистрации)
  • идентификационные данные лиц, владеющих заявителем.

К заявлению должны быть приложены следующие документы:

  1. выписка из Торгового реестра или другого регистра предпринимателей не старше 3х месяцев (если заявитель зарегистрирован)
  2. ответственное заявление о соответствии требованию надёжности, содержащее данные об осуществляемой в настоящее время деятельности, а также об отсутствии следующих фактов:
    • имевших место санкциях за административные нарушения,
    • приостановлении или лишении лицензии на предпринимательство или на другую деятельность,
    • б отказе суда или административного органа в предоставлении согласия на избрание или назначение на должность, на получение квалифицированного участия или на овладение субъектом,
    • б исключении из профессиональной ассоциации или палаты,
    • надёжности руководящих лиц заявителя
    • других данных, имеющих отношение к надёжности, например, повторные административные имущественные нарушения, не связанные с предпринимательской деятельностью,
  3. справка о несудимости (или другой равнозначный документ),
  4. список лиц, являющихся уставным органом, членами уставного органа или членами наблюдательного совета заявителя, или лиц с подобными правомочиями (включая их идентификационные данные),
  5. физические лица, указанные в п. г) должны предоставить
    • заявление о соответствии требованию надёжности,
    • справку о несудимости
    • документы, подтверждающие профессиональную компетенцию в соотв. с § 59 закона,
  6. юридические лица также должны предоставить кроме документов, перечисленных в абз. б) и в), документы на физических лиц, являющихся членами уставного органа или наблюдательного совета данного юридического лица, или же лиц с подобными полномочиями,
  7. проект внутренних инструкций, регулирующих порядок работы и правила обеспечения надлежащего ведения деятельности в соотв. с § 15 закона,
  8. образец договора с уполномоченным представителем (если заявитель планирует привлечь к своей работе уполномоченного представителя),
  9. если заявитель планирует вести деятельность с привлечением работников, то он обязан предоставить заявление, что данные лица соответствуют требованиям профессиональной компетенции и надёжности.

Приложение документов, касающиеся лица, который владеет субъектом:

  • указание факта (предоставление документа), на основании которого владеющее лицо имеет право на владение субъектом,
  • документ, подтверждающий надёжность физического лица,
  • справка о несудимости.

Дополнительные требования для ведения деятельности

Заявитель также должен выполнить и другие требования для ведения деятельности, а именно: внедрение и поддержание правил работы, необходимых для должного предоставления потребительского кредита, соблюдение обязанностей, связанных с борьбой против легализации доходов, полученных в результате преступной деятельности или финансирования терроризма.

Правила и порядок работы должны соответствовать характеру, объему и сложности деятельности заявителя, а также должны обеспечивать надлежащее и беспрепятственное предоставление потребительского кредита.

Закон в § 15 конкретно специфицирует ряд правила, которые должны быть использованы в работе небанковской организации:

  • надлежащее обеспечение административного и учетного ведения деятельности,
  • правила выплаты вознаграждений своим работникам, самостоятельным посредникам, уполномоченным представителям и их работникам, посредникам связанного потребительского кредита и их работникам (причем данные правила не должны мотивировать к невыполнению обязанностей по Закону)
    • вознаграждение лиц, принимающих непосредственное решение по кредитоспособности потребителя, не должно зависеть от количества или доли утвержденных заявлений о потребительском кредите,
    • вознаграждение непосредственно советующих лиц (п. 1 § 85) не должно влиять на их призвание действовать непосредственно в интересах потребителя, в частности, вознаграждение не должно зависеть от выполнения плана продаж,
  • правила и порядок действий при оценке кредитоспособности потребителя
  • правила и порядок действий при принятии и оценке предмета обеспечения потребительского кредита на жильё,
  • правила соблюдения обязанностей, связанных с борьбой против легализации доходов, полученных в результате преступной деятельности или финансирования терроризма,
  • текущий контроль за соблюдением небанковской кредитной организацией обязанностей, вытекающих их Закона и связанных с ним нормативно-правовых актов,
  • правила рассмотрения жалоб и претензий клиентов,
  • правила ведения переговоров с потребителями, находящихся в просрочке,
  • правила взыскания задолженности,
  • правила внутренней и внешней коммуникации,
  • контроль и меры безопасности при обработке и учете информации,
  • правила контроля деятельности лиц, посредством которых небанковские кредитные организации предоставляют потребительский кредит, в частности, контроль должного соблюдения правил ведения переговоров, установленных законом, обеспечивающих подобающее выполнение данными лицами законных требований при ведении своей деятельности.

Прекращение действия Лицензии на деятельность

Лицензия на ведение деятельности небанковской кредитной организацией в соотв. § 13 Закона прекращает свое действие:

  • закрытием юридического лица,
  • уведомлением о прекращении деятельности субъекта,
  • истечением срока действия лицензии
  • лишением лицензии.

Сроки на подачу ходатайства о выдаче Лицензии

Субъекты, предоставляющие потребительские кредиты на основании разрешения на предпринимательскую деятельность, могут в соотв. с § 169 Закона вести данную деятельность до момента принятия ЧНБ решения по их ходатайству о выдаче Лицензии, но не дольше 18 месяцев со дня вступления в силу данного Закона (т.е. до 31.05.2018).

Причем данное положение действительно при условии, если субъект подаёт ходатайство в ЧНБ о выдаче Лицензии в течение 3х месяцев со дня вступления в силу Закона, т.е. до 28.02.2017. Если субъект не подаст заявление в указанный срок, то разрешение на предоставление потребительских кредитов прекращает свое действие истечением данного срока.

Согласно § 169 Закона ЧНБ имеет 15-месячный срок для проведения процедуры рассмотрения ходатайства, в течение которого должно быть принято решение об удовлетворении или отказе в ходатайстве о выдаче Лицензии.

Для субъектов, которые решат начать свою деятельность с предоставлением потребительских кредитов после вступления Закона в силу, процедура рассмотрения ЧНБ их ходатайства согласно § 11 может длиться максимально 4 месяца.

Заключение

Новый закон о потребительских кредитах № 257/2016 приносит более проработанную и вместе с тем более усложненную правовую концепцию выдачи разрешений на предоставление потребительских кредитов небанковскими кредитными организациями. Субъекты, которые бы хотели продолжать свою деятельность в этом направлении, должны начать как можно раньше подготовку необходимых документов для Лицензии, поскольку процедура её получения гораздо сложнее по сравнению с предыдущим процессом получения разрешения на предпринимательскую деятельность.


1 § 3 п. (1) абз. i) Закона – 1. потребительский кредит для иных целей, чем на жильё, 2. связанный потребительский кредит, 3. потребительский кредит на жильё